关键少数从严监管，三大交易所出手规范股份减持

北京日报客户端 | 记者 孙杰

上市公司控股股东、实际控制人等“关键少数”的减持，往往牵动市场的神经。9月26日晚，沪深交易所分别发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，北交所修订发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》，加大对关键少数减持行为的监管力度。减持新规自发布之日起实施。

此前，8月27日，证监会就进一步规范相关方减持行为作出要求，明确上市公司存在破发、破净等情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持公司股份等。

根据沪深交易所最新发布的通知，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

所谓二级市场减持，是指通过上交所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。交易所方面表示，控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。

破发是指减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。通知还明确，破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，也应当继续遵守通知相关规定。

交易所还进一步明确，破净是指减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

按照要求，控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照通知执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照通知执行。交易所方面表示，相关股东减持股份违反通知的，交易所方面将依据相关业务规则采取自律监管措施或者实施纪律处分。

北交所也根据上市公司发展阶段、企业特点和监管重点，优化调整不得减持的情形，进一步规范控股股东、实际控制人的减持行为，维护市场稳定运行。

具体看，新规一方面明确不得减持情形，传递从严监管信号。除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定，防止随意套现走人，引导其注重经营质量，积极维护股价，提升投资者信心。同时，考虑到中小企业抗风险能力较弱，保留适度盈余有利于公司长期发展，暂不将减持限制与分红情况挂钩。另一方面，细化具体执行标准，便于理解执行。规定破发、破净不得减持情形的具体计算标准及判断时点，明确受限减持方式和减持时间区间，以便市场参与方理解和执行，减少因误读规则导致的违规行为。

北交所减持新规还明确特殊主体比照执行的口径，防止监管套利。即明确上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行；无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照执行，有利于防范监管套利，维护市场交易秩序。