股权受让是什么意思

受让人明知原股东抽逃出资 公司能否要求转让人返还？ 最近，有人向任律师咨询：我是受让股东，能否代表公司要求转让方股东返还抽逃的出资？ 关于股东抽逃出资的返还问题，《公司法解释三》第十四条第一款规定了公司或者其他股东有权要求抽逃股东向公司返还出资本息。那么受让股东能否当然以股东或公司名义要求已转让股权的原股东返还抽逃出资呢？ 在（2021）最高法民申2488号案、（2022）鲁10民终702号案中，以及上海二中院《2019-2022年涉股东出资责任案件审判白皮书》、2024年8月29日人民法院报《法答网精选答问（第九批）》公布的第3个问题的答疑意见来看，算是一脉相承，基本形成了较为一致的处理意见：受让股东在明知转让股东抽逃出资的情况下，仍然就股权转让价格达成一致并受让股权的，视为新老股东就抽逃出资补足义务达成了一致，股东返还出资的义务随股权一并转让给了受让人，公司控股股东实施受让股权的行为视为公司同意补足出资债务的转移：老股东不再承担抽逃出资的返还义务，已抽逃的出资由新股东负责补足。新股东不得以股东或公司名义要求老股东返还抽逃出资的本息。 转让人与受让人之间关于抽逃出资款项返还的问题，属于新老股东之间的内部法律关系。法律及司法机关在处理商事纠纷时，还是秉持“内外有别”的原则，在处理内部纠纷时，重点探讨双方的真实意思，处理外部纠纷时，重点考虑外观主义。所以，回到最初的问题：如果股权受让人已明知转让人存在抽逃出资的情形，甚至可以再延伸一下，包括已明知转让人未履行或者未全面履行出资义务，但双方就此明确了股权转让价格，达成了股权转让交易，法律推定双方就补足瑕疵出资的法定义务达成了一致，即由受让人自行补足，不得再向转让方主张或追偿。反之，如果受让人不知晓且不应知晓转让人抽逃出资，受让人在股权转让交易完成后发现转让人抽逃出资情形的，则可以依法维权，如行使撤销权或者代表公司要求转让人补足出资，或者要求转让人赔偿公司损失。 #抽逃出资 #返还出资 #股权转让 #债务转移 #抖来普法2025