国企数藏“中传新文创”,法律合规怎么样?
1 “中传新文创”的诞生
近年来,区块链技术不断演进,改变着大众文旅消费和观赏体验方式,催生了数字藏品这一新业态。然而,随着大量相关产品上线,哄抬价格、虚假发货、数据丢失、藏品被盗等问题接连出现,侵权盗版问题尤为严重,影响市场健康发展。在如此背景下,“中传新文创”诞生了,该平台是由中国文化传媒集团主办,集团全资子公司中传悦众(北京)文化发展有限公司全面运营的数字藏品交易平台。“中传新文创”依托文化和旅游部直属大型文化央企的公信力,以及中传新文创(IP)平台提供技术服务的品牌影响力,以及中传新文创(IP)平台大量优质IP内容支撑,迅速地发展壮大。
在2023年3月14日,全国网络文化标准化技术委员会回函同意成为中国文化传媒新文创藏品平台支持单位,这意味着“中传新文创”背后的支持力量将愈加丰富。


2“中传新文创”的特色
作为专注于中国历史文化、娱乐传媒发展的中国文化传媒集团旗下的数藏平台,“中传新文创”在玩法和合规方面有自己的独有之处。
一、数藏+网游的创新玩法
除了空投,抽奖,置换等玩法(数藏平台通有的玩法笔者就暂不展开介绍),“中传新文创”结合自身优势和其他数藏平台的经验,开辟了一种数藏和网游相结合相合作的独特玩法。
2022年12月底《七雄争霸H5》游戏发布公告称,为庆祝《七雄争霸》12周年,回馈新老玩家支持,游戏谷联合文化和旅游部直属单位中国文化传媒集团旗下中国文化传媒新文创藏品平台推出首款《七雄争霸﹣九鼎系列》限量版数字藏品,以抽取盲盒+合成的形式获取游戏礼包。

活动中,玩家通过购买盲盒来获取藏品碎片,集满后成功合成藏品的玩家将获游戏官方赠送的个人专属游戏大礼包。而兑换后的"赢政"数字藏品可作为艺术品在平台交易,也可作为个人的永久珍藏,这也让该款数字藏品被赋予了流转性。
“中传新文创”藏品平台通过“数字藏品+网络游戏”打破元宇宙与网络游戏的时空边界,给予游戏玩家互动娱乐全新体验。
二、防止投机炒作规则
“中传新文创”作为我国首家开通二级市场的国企平台为其引来了巨量关注度,但也让不少玩家认为国家政策方面即将对数字藏品的二级交易有所松动,于是趁此机会低价购入藏品伺机炒作。刚刚发行的数字藏品,短短几天之内身价就能从几块钱炒到成百上千元,不少玩家经不住“高额回报”的吸引而入圈接盘,直到钱打了水漂才发现自己实际是入了“坑”。
为避免降低二级市场带来的风险,“中传新文创”需要弱化交易功能和金融属性。2022年11月21日,平台发布了“防止投机炒作规则,平台方采取以下措施:①限制玩家藏品持有数量;②限制藏品二次流转时间;③限制单个藏品寄售价格;④限制同一藏品的寄售数量;⑤披露藏品持有信息;⑥冻结恶意购买藏品的玩家账号以防止玩家通过频繁的转手、垄断对藏品进行炒作。

三、七日无理由退货
《消费者权益保护法》第25条规定:“经营者采用网络、电视、电话、邮购等方式销售商品,消费者有权自收到商品之日起七日内退货,且无需说明理由,但下列商品除外:(一)消费者定作的;(二)鲜活易腐的;(三)在线下载或者消费者拆封的音像制品、计算机软件等数字化商品;(四)交付的报纸、期刊。”
根据数字藏品的性质和相关法律的规定,数字藏品可能会被认定为属于“在线下载或者消费者拆封的音像制品、计算机软件等数字化商品”或“一经激活或者试用后价值贬损较大的商品”从而被排除出七天无理由退货制度的适用。
由于存在争议较大,目前数字藏品行业并没有对数字藏品是否适用《消费者权益保护法》可以7天无理由退货形成统一口径。但在众平台各持己见之时,“中传新文创”发布公告明确表示:只要是用户在平台一级市场购买的数字藏品,一律可以7日无理由退货。

中传新文创藏品平台作为国企数藏平台二级市场领头羊,希望通过提供“7日无理由全额退货退款”权益,为消费者提供一个消费“冷静期”以及消费“后悔补救方案”,引导消费者在购买数字藏品时理性消费,合理参与,树立正确价值观念。
四、一站式版权保护
“中传新文创”数藏平台依托集团旗下中传新文创(IP)平台,基于知识产权追溯和确权,结合区块链技术,对追溯结果产生的数字资产进行存储和验证。同时平台对数字IP确权、交易、保护过程进行全方位、全链条的支持,既能保证IP的合法流转,也能保证IP创作者的合法权益。
简单来说,“中传新文创”数藏平台在发行藏品时通过中传新文创(IP)平台对相关权利进行确认并保护,这可以在极大程度上减少藏品著作权的纠纷。同时作者如果认为某一藏品侵犯了自己的权利,也可以通过中传新文创(IP)平台进行维权,可以说“中传新文创”利用了自身优势,在保护藏品权利上做到了独树一帜。



4 “中传新文创”的合规评估
一、平台资质评估
“中传新文创”由中传悦众(北京)文化发展有限公司提供技术服务,因此我们对该公司进行了经营资质的信息。据查询,其已经进行了区块链信息服务备案、并且取得了ICP许可证,但是作为已经开放二级市场的数藏平台,“中传新文创”的EDI许可并没有出现在查询系统中。


同时,根据《电子商务法》第十五条,电子商务经营者应当在其首页显著位置,持续公示营业执照信息、与其经营业务有关的行政许可信息、属于依照本法第十条规定的不需要办理市场主体登记情形等信息,或者上述信息的链接标识。但是笔者注意到在“中传新文创”数藏平台App中,并没有对相关的资质作出公示(包括ICP、EDI、网络文化经营许可、网络出版服务许可、艺术品经营业务备案等)。
二、用户协议评估
- 关于退换规则
上文提到,“中传新文创”于今年1月1号就已经发布了“七日无理由退换”的公告来保护消费者的权益。但是在用户协议中对相关条款并未更新,规则中仍表示数字藏品不支持退换,这与平台所发的公告产生了冲突。

- 藏品权利归属
根据协议,数字藏品的知识产权由发行方或相关权利人拥有,用户要注意在购买藏品时并不当然取得相应权利。

- 格式合同无效条款
根据《中华人民共和国民法典》第四百九十七条有关格式合同无效条款规定,提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利或排除对方主要权利的条款无效。用户协议中规定,用户在使用平台及相关服务的过程中所遭受的所有损失均由用户自己承担,平台方不承担任何责任。但是如果因平台方的故意或者重大过失造成用户财产损失,平台方仍应对用户承担相应的赔偿责任。因此,“中传新文创”用户协议关于用户自担风险的格式条款是无效的。

三、用户投诉评估
“中传新文创”作为国企数藏二级市场第一人,在用户权利保护方面做的相当优秀。根据笔者经验,由于数藏平台行业处于灰色地带,因此对于数藏平台的投诉甚是平常,没有接到几十个投诉都不好意思承认自己是规模较大的数藏平台。但是在如此背景下,“中传新文创”藏品平台能够在近一年的运营时间内做到零投诉记录,可见平台非常重视合规及用户售后服务问题。

四、金融风险防范
数藏平台开放二级市场后极易出现投机、炒作甚至是欺诈、传销、非法集资等状况。“中传新文创”通过建立《防止投机炒作规则》并在用户协议中对二级市场进行相关规制、说明,以最大可能避免金融风险。
5小结
中国文化传媒集团旗下的“中传新文创”数字藏品平台具有许多独特之处,但是在用户协议之中仍然有一些细节需要完善。但总体来说,“中传新文创”在合规、保护消费者权益方面较同类平台相比较规范,希望通过本文给数藏平台方提供一些值得学习借鉴之处。