综艺股份百亿收购中概股中星微旗下资产 4日复牌

综艺股份（600770）5月3日晚间公告称，公司于4月7日收到上交所问询函后，召集此次重组各中介机构，就问询函所提问题进行了认真讨论分析，已将相关反馈回复报送至上海证券交易所，并对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要进行了修订及补充。经申请，公司股票将于5月4日复牌。

根据方案，综艺股份拟以12.20元/股发行6.39亿股，并支付现金23亿元，合计作价约101亿元收购龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术100%股权；同时拟以15.20元/股非公开发行股份募集配套资金不超过51亿元，其中公司实际控制人昝圣达认购金额为5亿元。

经预估，中星技术2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数分别为34589万元、 55807万元和91641万元。若标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息应以股份进行补偿。

重组属中概股回归 私有化29.34亿回国作价101亿

综艺股份晚间公告称，拟以约101亿元收购龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术100%股权。本次重组属于中概股回归类型，标的中星技术原控股股东中星微曾在美国上市。2005年，中星微电子在美国纳斯达克证券市场成功上市，成为第一家在纳斯达克上市的具有自主知识产权的中国芯片设计企业。

中星微私有化时对应人民币估值为29.34亿元，本次收购标的公司100%股权的预估作价为101亿元，高约71.66亿元。公司解释称，是因为中美股市之间存在较大差异产生。

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据介绍，中星技术业务范围涵盖安防系统集成、安防智能产品制造及运营服务，并将系统集成和运营服务作为业务的主要方向。标的资产是目前国内既掌握SVAC国家标准同时又具备完整产业链的优秀安防监控企业，提供具有核心技术优势的“产品+解决方案+运营”的安防产业服务。

溢价高达近21倍 公司解释标的资产估值较高的风险

此前曾有媒体指出，综艺股份作价101亿收购中星技术，然而标的资产中星技术2015年净资产账面价值仅为4.7亿元，预估增值96.3亿元，溢价高达近21倍，增值率2055.57%。中星技术2016-2018年预计利润增长率高达163.18%、61.34%及64.21%。

公司解释称，截至2015年12月31日，同行业公司平均市盈率和扣非后市盈率分别为108.06 倍和131.81 倍，中星技术交易作价对应2015年市盈率和扣非后市盈率分别为36.10倍和69.30倍，显著低于行业平均水平。

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截至2015年12月31日，同行业可比上市公司平均市净率为9.15倍，而本次交易中星技术股权作价所对应2015年12月31日的市净率为21.56倍，高于同行业可比上市公司估值的平均水平。中星技术市净率高于行业平均水平，主要包括以下四方面原因：

1、可比上市公司如海康威视（002415）、大华股份（002236）等主要为安防视频监控产品生产制造商，而标的公司主要为安防视频监控产品整体解决方案提供商，轻资产运营模式导致其净资产规模较同行业相比较低；

2、标的资产盈利能力优于行业平均水平。2015年，中星技术净资产收益率为31.11%，同期同行业上市公司净资产收益率平均值为14.80%；

3、截至2015年底，标的资产账面尚未确认为当期的损益的政府补助类递延收益达30,430.08万元，该部分政府补助在未来期间将随相关资产的折旧摊销或相关费用的发生陆续计入当期损益，增加股东权益；

4、同行业上市公司均已完成上市融资，净资产规模较大，而中星技术目前主要依靠自有资金和银行贷款满足业务发展的需要，因此，市净率较高。 标的公司的价值主要在于其核心技术团队、具有核心竞争力的技术及其专利保护、行业市场地位及其品牌，以及公司所处的发展阶段、行业的盈利能力与发展空间。综上，本次交易标的资产的市盈率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，市净率高于同行业可比上市公司存在其客观原因。考虑到中星技术的竞争力和盈利能力，本次交易标的资产的预估值水平具有合理性。