湖南方盛制药股份有限公司关于收购营口三花制药有限公司51%股权的公告

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-061

湖南方盛制药股份有限公司关于收购营口三花制药有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：营口三花制药有限公司（以下简称“三花制药”）51%的股权；

●投资金额：经湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司与广州市联创医药科技有限公司（以下简称“联创医药”）、三花制药签署了《股权转让协议》，公司以自有资金1,020万元人民币受让联创医药持有三花制药51%的股权。

●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，本次交易不需提交股东大会审议；

●特别风险提示：本次收购的标的公司经审计的账面净资产为负，提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

为落实公司战略发展目标，进一步扩大公司的业务规模，丰富产品线、构建新的业务增长点，实现盈利水平的进一步提升，公司决定以自有资金收购三花制药51%的股权。公司已于2018年7月2日披露《关于签署股权收购意向协议的公告》（详见公司2018-055号公告），现将具体情况公告如下：

一、交易概述

1、为进一步提升公司综合竞争力，加快产业布局，做大做强制药板块，公司决定以自有资金1,020万元受让联创医药持有的三花制药51%的股权。

2、交易审议情况

2018年7月14日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于收购营口三花制药有限公司51%股权的议案》。根据《公司章程》的规定，本事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、公司在董事会审议通过该事项后，与联创医药、三花制药签署了《股权转让协议》。本次股权收购行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

1、联创医药基本情况

联创医药现持有统一社会信用代码为914401166951682988的《营业执照》，基本情况如下：

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2、股东情况

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3、除本次拟转让三花制药股权交易之外，联创医药及其实际控制人黄凌云先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

4、主要财务数据（未经审计，单位：人民币元）

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三、投资标的基本情况

1、三花制药基本情况

三花制药现持有统一社会信用代码为91210811561397490P的《营业执照》，基本情况如下：

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2、《药品GMP证书》情况

证书编号：LN20130015；

认证范围：片剂、散剂、中药前处理车间；

有效期至2018年6月26日；

情况说明：三花制药已完成GMP再认证工作，并通过了辽宁省食品药品监督管理局的现场检查，但认证结果尚未公示。

3、股东情况

1）截至2018年7月13日股东情况

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2）最新股东情况

经联创医药告知，三花制药已于2018年7月14日召开股东会，各方股东一致同意联创医药将其所持三花制药51%股份转让给公司；此外，该次会议还同意了联创医药将其所持三花制药4%股份转让予刘杜，涂仁政将其所持三花制药5%股份转让予刘杜，周永发将其所持三花制药4%股份转让予刘杜。

3）上述股份转让完成后的股东持股情况

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4、主要业务最近三年发展状况

三花制药现有国家批准的药品生产注册文号7个，拥有2个注册商标，其设施、设备经试生产及生产已完全具备生产能力，一期工程生产能力为年产三花接骨散7,000万袋，西咪替丁片2亿片。三花制药现有散剂和片剂两条剂型生产线，其中以散剂“三花接骨散”为主打产品。

5、产品情况

三花制药拥有有效药品批文7个，具体如下：（单位：万元）

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近年来，三花制药以生产、销售三花接骨散为主，其他产品暂未生产、销售。

6、主要财务数据（经审计，单位：人民币元）

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注：上述财务报表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2018〕1062号审计报告。

四、交易的定价政策及定价依据

1、定价情况

经双方协商确定，三花制药51%的股权转让价格定为人民币1,020万元。公司完成本次收购的资金来源为自有资金。

2、定价依据

本次定价主要是基于三花制药主打产品——三花接骨散的独特的市场价值与发展潜力。三花接骨散由三七、西红花、沉香、血竭、牛膝等18味道地名贵中药材加工制成，功能主治：活血化瘀、消肿止痛、接骨续筋，用于骨折筋伤瘀血肿痛等。该产品为独家产品，为通过研究验证能有效促进骨折愈合的药物，被誉为“口服骨细胞生长素”，能够迅速刺激骨伤处“骨性骨痂”生成，缩短了骨伤治疗的时间，提高预后效果。

三花接骨散源自古方，历史悠久，始于两宋、形于明清、定于民国、传于现代，有上千年的历史。三花接骨散经历了千年临床应用，证明确实有较好的疗效，为中医药中的“经典验方”。

3、三花接骨散市场情况

1）市场空间

骨伤疾病主要可分为骨折、腰腿痛、骨性关节炎、阴疽、跌打损伤、骨质疏松症等疾病，骨伤科产品分为跌打损伤用药、骨质疏松类用药、骨科镇痛用药、骨性关节炎用药、风湿性疾病用药和骨科其他用药，其中，以跌打损伤用药、骨科镇痛用药、风湿性疾病用药份额较大。

2010-2014年，我国骨科止痛口服中成药市场呈稳步增长态势，市场规模从9.57亿元增加至18.24亿元，年复合增长率为17.05%（数据来源：CFDA南方所标点医药信息公司）。骨折多见于儿童及老年人，随着我国人口老龄化程度不断提高，骨折用药对应的细分市场发展潜力较大。

2）同类产品情况

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五、《股权转让协议》主要内容

甲方：方盛制药

乙方：联创医药

丙方：三花制药

1、转让价格及支付

1）根据本协议约定，本次甲方向乙方购买，乙方向甲方出售的标的股权为不附带任何权利负担的占标的公司注册资本51%的股权及依照该等股权乙方在交割时所享有的全部权益。

2）本协议签署后5个工作日内甲方应向乙方支付1,000万（含甲方根据《股权转让意向协议》的约定于2018年6月29日已经支付的500万元预付款）。

3）以下先决条件全部达成并取得甲方确认后5个工作日内，甲方支付20万元：标的股权变更到甲方名下的工商登记完成，取得新的营业执照；标的公司的法定代表人由甲方推荐的人员担任并完成相应的工商登记；标的公司的总经理、财务负责人由甲方推荐的人员担任并完成相应的工商登记；双方完成本次股权转让的交割。

2、本协议生效之日起5个工作日内，甲、乙双方应完成标的公司本次股权转让的有关工商变更登记及本协议约定的交割手续。

3、双方同意，双方将在标的公司住所地进行交割。交割日为甲方与乙方按照本协议约定，完成三花制药资产及业务清点且经双方签字确认之日。

4、本次交易所涉及各项政府税赋由甲方承担，相关费用由相关方根据有关法律法规各自负担。

5、双方在此前签订的与本次转让相关的协议、意向协议、会议记录等文件，自本协议生效之日起废止。

6、合同生效：本协议双方签字或盖章即生效。

六、涉及收购资产的其他安排

根据协议约定，自交割日起，标的股权在三花制药所享有的股东权利、权益及承担的股东义务，均由公司享受或承担。公司在董事会审议通过本次股权收购事项后，已着手准备相关交接工作，争取早日完成本次资产收购事项。

七、本次交易事项对公司的影响

本次公司拟通过受让股权获得三花制药的控股权，符合公司投资方向，有利于进一步丰富片剂、散剂剂型产品品类，提高综合竞争力，加快实现公司发展战略。

本次交易若顺利实施，预计不会对公司本年度业绩产生重大影响。

八、重大风险提示

1、政策风险

目前我国正处于深化医疗体制改革的进程中，相关的政策法规体系尚处于逐步制定和完善的阶段，尽管从长远看政策法规的出台将进一步促进我国医药产品市场的有序、健康发展，但也存在政策变动及相应的增加医药制造企业运营成本的风险，从而对标的资产经营的持续性、稳定性造成不利影响。

2、市场竞争风险

目前我国医药产品市场容量大，生产企业数量众多且市场集中度较低，市场竞争较为激烈。三花制药目前仍处于亏损状态，虽然其核心产品三花接骨散有较大的市场潜力，但三花制药若未来不能够继续强化自身综合业务优势，提高管理水平，加大营销力度，三花制药将面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。

3、经营管理整合风险

本次交易完成后，三花制药将成为公司控股子公司，公司的业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新进入的资产不能尽快完成和公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。

九、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

3、独立董事意见；

4、三花制药审计报告及财务报表。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司

董事会

2018年7月16日