荣丰控股集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所《重组问询函》的 回复公告（下转D20版）

证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2021-051

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“荣丰控股”）于2021年6月16日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对荣丰控股集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第7号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《重组问询函》中提出的问题进行回复，并对《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善。现将回复内容公告如下：如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问题1、2020年6月8日，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），你公司拟发行股份购买标的公司威宇医疗100%股权，同时拟向盛世达、宁湧超及和亚基金非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4.40亿元。本次交易中，你公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司的全部30.15%股权、拟以现金0.60亿元对标的公司进行增资。同时，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给你公司。你公司通过股权转让、增资及表决权委托等方式，将控制标的公司76.65%股权，可以实现对标的公司的控制。请你公司：

（2）结合交易完成后标的公司股东持股比例，董事会、监事会、管理层成员构成、推荐和提名主体、预计变更完成时间，股东会和董事会的表决与决议约定，股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明你公司认定将控制标的公司的具体时点及依据，相关依据是否充分，是否符合企业会计准则的相关约定。

（3）本次交易的主要会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、说明本次交易由发行股份收购标的公司100%股权调整为以现金方式收购标的公司30.15%股权的具体原因，本次交易采取股权转让、增资及表决权委托等方式的主要考虑

（一）本次交易方案修改的原因

2020年6月8日，公司披露预案，拟发行股份购买标的公司100%股权并募集部分配套资金。2020年11月9日，公司披露修改后的方案，拟以现金购买盛世达持有标的公司的全部30.15%股权、以现金0.60亿元对标的公司进行增资，同时长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给公司。

上述方案的修改，主要是考虑到以下原因：

1、房地产行业政策环境的变化

2020年8月20日，住房和城乡建设部、中国人民银行在北京召开重点房地产企业座谈会，研究进一步落实房地产长效机制并提出资金监测和融资管理规则（简称“三条红线”）。在“房住不炒”的大背景下，“三条红线”政策的提出表明政府部门对房地产融资的控制更加严格。

鉴于资本市场及房地产行业政策环境发生变化，交易各方协商不再采取发行股份的方式。在房地产企业融资愈发困难的情况下，公司也进一步坚定了剥离房地产业务、进军医疗健康行业的决心，拟以剥离房地产业务获得的现金收购标的公司的股权。同时，公司考虑到自身的资金实力、剥离房地产业务的进度，本次交易由收购标的公司100%股权改为收购部分股权。

2、战略投资者退出本次交易

2020年2月14日，中国证监会公布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，优化非公开制度安排、支持上市公司引入战略投资者。2020年3月20日，中国证监会公布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，明确了战略投资者的具体要求。

基于上述政策支持，2020年6月5日，公司董事会同意拟通过引入战略投资者的方式募集部分配套资金，用于标的公司医用骨科植入耗材生产工厂建设、骨科医院建设等用途。

2021年11月9日，由于公司不再采取发行股份的方式购买标的公司股权，同时鉴于资本市场政策环境的变化等，战略投资者与公司签署《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>之终止协议》，不再参与本次交易。

3、标的公司股东诉求差异

标的公司的剩余股东（宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技）未将其持有标的公司的股权出售给上市公司，主要系上述股东与盛世达的诉求存在差异。盛世达拟尽快推进上市公司的业务转型，将新的业务注入上市公司、提高上市公司的盈利能力；标的公司的剩余股东拟借助上市公司的平台，增加标的公司的融资能力和对优秀人才的吸引力，从而提高标的公司的盈利水平和估值水平，未来择机将剩余股权注入上市公司。

综上，考虑到行业政策变化、战略投资者退出、标的公司股东诉求差异等因素，本次交易由发行股份收购标的公司100%股权调整为以现金方式收购标的公司30.15%股权。

（二）本次交易采取股权转让、增资及表决权委托等方式的主要考虑

本次交易采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，可使公司通过尽可能少的资金投入获取对标的公司的控制权，减轻上市公司的资金压力，增加公司经营的稳定性和持续盈利能力，控制收购风险和收购成本。

公司拟以0.60亿元对标的公司进行增资，也是为了支持标的公司日常经营业务的发展。在医疗器械流通行业集中化趋势加快的背景下，借助上市公司的融资平台优势，标的公司可以迅速提高其市场占有率，同时向产业链的上下游拓展、增强盈利能力。

公司为了取得对标的公司的绝对控制权，与长沙文超、新余纳鼎进行了充分协商，在本次增资完成后，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给公司。

综上所述，本次交易的方案系公司基于战略转型的需求，在控制收购风险和收购成本的前提下，与交易各方充分协商后的结果。

二、结合交易完成后标的公司股东持股比例，董事会、监事会、管理层成员构成、推荐和提名主体、预计变更完成时间，股东会和董事会的表决与决议约定，股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明你公司认定将控制标的公司的具体时点及依据，相关依据是否充分，是否符合企业会计准则的相关约定

（一）交易完成后上市公司对标的公司的控制情况

1、标的公司权力机构的决策机制

标的公司的《公司章程》明确了股东会、董事会的相关权利及重大事项的决策程序。标的公司股东会、董事会分别行使以下职权：

2、上市公司对标的公司形成控制

本次交易完成后，上市公司将控制标的公司76.65%股权、获得标的公司董事会4/7的董事会席位、2/3的监事会席位，并将委派1名财务总监。由于标的公司的其他股东之间不存在一致行动协议或其他约定，结合标的公司权力机构的决策机制，本次交易完成后上市公司能够对标的公司重大经营决策享有知情权和决策权，从而实现对标的公司的有效控制。

（二）上市公司控制标的公司的时间点

根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

根据交易各方签署的相关协议，上市公司控制标的公司的具体时间点为“标的公司已完成增资工商变更且上市公司已支付大部分股权收购款”之日，具体分析如下：

根据《表决权委托协议》的约定，委托股权表决权的委托期间为自本次股权转让及增资完成之日起三十六个月。根据《增资协议》的约定，增资的前提条件包括上市公司股东大会审议通过本次交易、《股权转让协议》项下的目标股权已完成交割，并约定“本次增资的投资款到位后的10个工作日内，目标公司应当办理完毕工商变更和备案手续”，公司将向标的公司派驻4名董事（总共7名董事）。同时，根据《股权转让协议》的约定，公司支付盛世达的股权转让款来自于出售房地产资产的回款，预计2021年8月份支付本次股权转让所需大部分款项。

通过上述协议约定可知，在本次增资工商变更完成、且公司已支付大部分股权转让款后，公司可实现对标的公司的并表。上述处理符合《企业会计准则》规定。

三、本次交易的主要会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第20号—企业合并》非同一控制下企业合并相关规定：“非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。”

在购买日，公司将根据本次交易对价总额与取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。

上述会计处理符合会计准则的相关规定。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的方案系公司基于战略转型的需求，在控制收购风险和收购成本的前提下，与交易各方充分协商后的结果；本次交易完成后以“标的公司已完成增资工商变更且上市公司已支付大部分股权收购款”之日作为购买日，纳入公司合并报表范围，符合《企业会计准则》规定；在购买日，公司将根据本次交易对价总额与取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，符合会计准则的相关规定。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：本次交易的方案系公司基于战略转型的需求，在控制收购风险和收购成本的前提下，与交易各方充分协商后的结果；本次交易完成后以“标的公司已完成增资工商变更且上市公司已支付大部分股权收购款”之日作为购买日，纳入公司合并报表范围，符合《企业会计准则》规定；在购买日，公司将根据本次交易对价总额与取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，符合会计准则的相关规定。

问题2、报告书显示，长沙文超、新余纳鼎分别将其持有标的公司威宇医疗30.15%股权、15.08%股权的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给你公司行使，委托期间为自本次股权转让及增资完成之日起36个月。在上述委托期间届满后，如你公司要求，双方可就委托股权表决权继续委托事宜进行协商，具体以届时双方另行签署的协议为准。新余纳鼎持有的威宇医疗15.08%股权已质押给盛世达，为新余纳鼎对盛世达所负7,666万元的借款本息还款义务提供质押担保。请你公司说明：

（1）长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司股权的表决权委托你公司行使的原因，宁湧超作为长沙文超、新余纳鼎的执行事务合伙人和标的公司实际控制人未将其直接持有标的公司股权的表决权委托你公司行使的主要考虑，是否可能对标的公司控制权稳定性产生影响及应对措施。

（2）委托期限届满后表决权委托的预计安排，以及可能对标的公司控制权稳定性的具体影响。

（3）新余纳鼎对盛世达所负7,666万元借款和股权质押的具体情况及后续安排，是否存在影响表决权委托履行的相关协议或安排。若相关股权用于抵偿债务，可能对表决权委托、标的公司控制权稳定性的具体影响及应对措施。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司股权的表决权委托你公司行使的原因，宁湧超作为长沙文超、新余纳鼎的执行事务合伙人和标的公司实际控制人未将其直接持有标的公司股权的表决权委托你公司行使的主要考虑，是否可能对标的公司控制权稳定性产生影响及应对措施。

（一）长沙文超、新余纳鼎进行表决权委托的原因

根据长沙文超、新余纳鼎与上市公司签署的《表决权委托协议》第二条约定，长沙文超、新余纳鼎同意将其合计持有的标的公司45.23%股权（对应出资额6,800万元）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托上市公司行使。

长沙文超、新余纳鼎同意将表决权委托上市公司行使主要基于标的公司长远发展及标的公司与上市公司未来在业务上深度合作。通过表决权委托，可使上市公司实现对标的公司的控制，标的公司将能借助上市公司成熟化、规范化、市场化的经营管理理念、良好的市场化平台及品牌影响力等综合优势，实现标的公司的快速发展目标及标的公司老股东所持股权经济价值的提升。

（二）宁湧超未将其直接持有标的公司股权的表决权委托上市公司行使的主要考虑，是否可能对标的公司控制权稳定性产生影响及应对措施

本次交易中，宁湧超未将直接持有标的公司股权进行表决权委托的主要考虑为，宁湧超作为标的公司本次交易前的实际控制人和主要经营负责人，对标的公司的主营业务具有较丰富的经营、管理经验，同时宁湧超同意对标的公司的未来经营业绩作出承诺，并以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对价总额承担补偿义务，保留宁湧超持有的标的公司股权表决权有利于宁湧超积极参与到标的公司未来的发展决策，亦有利于标的公司未来业务的稳定和持续发展，实现权利与义务一定的匹配性。宁湧超未将其直接持有标的公司股权的表决权委托上市公司行使。

根据标的公司现行有效的公司章程（2017年4月17日签署最近一次2020年11月12日修正，下同）第十九条、第二十条、第二十四条规定，标的公司董事会会议召开需过半数出席，形成有效决议须二分之一以上董事通过，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，其中修改公司章程、增加或者减少注册资本及公司合并、分立、解散、变更公司形式的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议须经出席会议代表二分之一以上表决权的股东通过。

基于标的公司公司章程规定之董事会、股东会决议形成机制，并根据本次交易方案及交易协议相关安排，本次交易中，上市公司通过收购标的公司股权、向标的公司增资、接受表决权委托等安排，于表决权委托期间将控制标的公司76.65%股权对应的表决权，占标的公司表决权总数三分之二以上，上市公司并可向标的公司董事会委派四名董事，占七名董事会成员总数的二分之一以上。上市公司将能够对标的公司股东会、董事会决议的形成产生实质影响，并在此基础上进一步决定和影响标的公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。

基于上述，本次交易中宁湧超未将直接持有的标的公司股权表决权委托给上市公司，不会对上市公司取得并于表决权委托期间拥有标的公司的控制权及其控制权的稳定性产生重大不利影响。

二、委托期限届满后表决权委托的预计安排，以及可能对标的公司控制权稳定性的具体影响

（一）委托期限届满前，上市公司可根据实际情况收购标的公司剩余股权

根据《表决权委托协议》第三条约定，本次委托股权表决权的委托期间为自本次股权转让及增资完成之日起三十六个月。未经上市公司事先书面同意，新余纳鼎、长沙文超不得单方缩短或终止本次表决权委托期间。根据《增资协议之补充协议（一）》第5.2条、第5.3条约定，上市公司有权择机以现金或发行股份等合法形式收购标的公司全部或部分剩余股权。在业绩承诺期间，如标的公司前一年业绩承诺实现或者宁湧超足额向上市公司履行了业绩补偿义务的，在上市公司未按照上述约定启动剩余股权收购的情况下，宁湧超有权要求上市公司收购宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技所持有的标的公司全部股权。

（二）如上市公司未在委托期限届满前完成标的公司剩余股权收购的，上市公司可与新余纳鼎、长沙文超协商表决权继续委托或股权收购事项

根据《表决权委托协议》第三条约定，在委托期间届满后，如上市公司要求，新余纳鼎、长沙文超可与上市公司就委托股权表决权继续委托事宜进行协商，具体以届时双方另行签署的协议为准。

根据新余纳鼎、长沙文超于2021年6月29日出具的承诺，“如在委托期限届满前，上市公司未收购新余纳鼎、长沙文超所持有的标的公司股权的，新余纳鼎、长沙文超承诺将与上市公司进行积极协商，并根据届时标的公司的实际情况及各方对于剩余股权的安排，采取包括但不限于将所持标的公司股权表决权继续委托上市公司或向上市公司转让所持标的公司股权等方式，维持上市公司控制的标的公司股权的表决权比例不低于委托期限届满前的表决权比例。”

综上，如在委托期限届满前，上市公司完成对标的公司剩余股权收购的，在表决权委托事项终止的同时，上市公司将取得标的公司100%股权，不会对上市公司对标的公司的控制权稳定性产生重大不利影响。

如上市公司未在委托期限届满前完成标的公司剩余股权收购的，则根据相关表决权委托协议及各方承诺，上市公司可与新余纳鼎、长沙文超协商，并根据届时标的公司的实际情况及各方对于剩余股权的安排，采取接受表决权继续委托或收购新余纳鼎、长沙文超所持标的公司股权等方式，维持上市公司控制的标的公司股权的表决权比例不低于委托期限届满前的表决权比例，不会对上市公司对标的公司的控制权稳定性产生重大不利影响。

三、新余纳鼎对盛世达所负7,666万元借款和股权质押的具体情况及后续安排，是否存在影响表决权委托履行的相关协议或安排。若相关股权用于抵偿债务，可能对表决权委托、标的公司控制权稳定性的具体影响及应对措施。

（一）借款和股权质押的具体情况、后续安排及影响表决权委托履行的协议或安排

新余纳鼎对盛世达所负7,666万元借款和股权质押的具体情况如下：

2020年5月21日，东旭装备、盛世达、新余纳鼎、威宇医疗签署《股权转让协议》（协议编号：威宇股转字202001号），约定东旭装备向新余纳鼎转让威宇医疗15.08%的股权（对应出资额1,700万元，下同），新余纳鼎应分期向东旭装备支付首笔转让价款4,667万元及剩余转让价款7,666万元。同日，新余纳鼎向东旭装备支付首笔转让价款4,667万元，东旭装备将所持标的公司15.08%的股权转让给新余纳鼎。

为支持新余纳鼎内标的公司员工参与收购东旭装备所持标的公司股权、深度绑定前述员工与标的公司的经济利益，盛世达同意就新余纳鼎收购标的公司上述股权事宜向新余纳鼎提供部分资金支持。同时为确保专款专用并考虑支付效率，双方同意前述资金的借款支付方式为盛世达直接向东旭装备支付。2020年7月6日，盛世达与新余纳鼎签署《借款协议书》《股权质押合同》，约定盛世达向新余纳鼎提供借款7,666万元，借款用途为支付新余纳鼎向东旭装备购买威宇医疗15.08%股权的剩余转让价款7,666万元，新余纳鼎以其持有的威宇医疗15.08%股权为其在《借款协议书》项下债务的履行提供股权质押担保。同日，盛世达依《借款协议书》约定代新余纳鼎向东旭装备支付剩余转让价款7,666万元，并办理完毕股权质押登记手续。

2021年7月5日，新余纳鼎与盛世达签署《借款协议书之补充协议》，约定《借款协议书》的借款期限由2021年7月6日变更为2021年11月5日。

在新余纳鼎偿还完毕《借款协议书》《借款协议书之补充协议》项下借款本息前，新余纳鼎仍将以其持有的威宇医疗15.08%股权为《借款协议书》项下借款本息提供股权质押担保。

根据《股权质押合同》《表决权委托协议》及盛世达于2020年11月9日出具的《同意函》，就《表决权委托协议》项下表决权委托事项，新余纳鼎已按照《股权质押合同》约定取得盛世达的书面同意。根据盛世达、新余纳鼎出具的书面确认，双方间不存在影响《表决权委托协议》项下表决权委托履行的其他协议或安排。

（二）若相关股权用于抵偿债务，可能对表决权委托、标的公司控制权稳定性的具体影响及应对措施

根据《中华人民共和国民法典》第四百三十六条规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。如新余纳鼎在表决权委托期限内未能履行其对盛世达的到期债务且盛世达主张实现质权的，新余纳鼎所持有的威宇医疗股权将可能因盛世达行使质权而发生变动，鉴于：

（1）根据《表决权委托协议》第四条、第十四条约定，委托期间内，未经上市公司书面同意，新余纳鼎不得以任何方式直接或间接处置委托股权。新余纳鼎因不可归责于其自身的原因被动向上市公司以外第三方转让委托股权（包括但不限于司法拍卖）或委托股权权利受限的，新余纳鼎应提前30个工作日书面通知上市公司，并且新余纳鼎同意上市公司就拟转让的委托股权在同等条件下享有优先购买权。如果在委托期间内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，为本协议之目的，双方应立即寻找与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保上市公司可继续实现本协议及本次表决权委托之目的，新余纳鼎应当依据上市公司的要求积极签署所有必要文件并采取所有必要行动。

（2）根据出质人新余纳鼎、质权人盛世达于2021年6月29日出具的承诺，如新余纳鼎在表决权委托期限内未能履行其对盛世达的到期债务且盛世达主张实现质权的，新余纳鼎、盛世达承诺将采取以下方式维持上市公司控制的标的公司股权表决权比例及标的公司控制权稳定性：

①新余纳鼎、盛世达将优先考虑由新余纳鼎以其所持标的公司股权折价的方式偿还债务。盛世达承诺，如经双方协商一致决定采用质押股权折价方式偿还债务的，盛世达将就该方式所得的标的公司股权表决权按《表决权委托协议》约定条件委托给上市公司行使。新余纳鼎承诺，如新余纳鼎所持标的公司股权以折价方式偿还债务后仍有剩余的，新余纳鼎将按《表决权委托协议》约定条件将剩余股权表决权委托上市公司行使；

②如新余纳鼎与盛世达未能就标的公司股权折价事宜达成一致，新余纳鼎、盛世达承诺将与上市公司协商并采取包括但不限于要求相关股权受让人按《表决权委托协议》约定条件将相应表决权委托上市公司行使等方式，确保在相关股权用于抵偿债务后上市公司所控制的标的公司股权表决权比例不低于抵债前的股权表决权比例。

（3）根据本次交易方案及各方间签署的相关协议，本次交易完成后，上市公司于表决权委托期间将控制标的公司76.65%股权（对应出资额9110.036621万元）的表决权。即使新余纳鼎表决权委托事项因相关股权抵偿债务而受到影响，上市公司于表决权委托期间仍将至少控制威宇医疗62.34%股权（对应出资额7410.036621万元）的表决权。根据本次交易方案及标的公司现行有效的公司章程，上市公司依据该表决权比例仍可实现对标的公司的控制

因此，基于本次交易方案安排并根据本次交易相关协议及相关方出具的承诺，如相关股权用于抵偿债务的，上市公司可通过参与委托股权收购及接受盛世达或相关股权受让方股权表决权委托的方式维持对标的公司股权表决权的比例，不会对上市公司控制的标的公司表决权比例及标的公司控制权稳定性产生重大不利影响。

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易中宁湧超未将直接持有的标的公司股权表决权委托给上市公司，不会对上市公司取得并于表决权委托期间拥有标的公司的控制权及其控制权的稳定性产生重大不利影响。

2、如在委托期限届满前，上市公司完成对标的公司剩余股权收购的，在表决权委托事项终止的同时，上市公司将取得标的公司100%股权，不会对上市公司对标的公司的控制权稳定性产生重大不利影响。如上市公司未在委托期限届满前完成标的公司剩余股权收购的，则根据相关表决权委托协议及各方承诺，上市公司可与新余纳鼎、长沙文超协商，并根据届时标的公司的实际情况及各方对于剩余股权的安排，采取接受表决权继续委托或收购新余纳鼎、长沙文超所持标的公司股权等方式，维持上市公司控制的标的公司股权的表决权比例不低于委托期限届满前的表决权比例，不会对上市公司对标的公司的控制权稳定性产生重大不利影响。

3、基于本次交易方案安排并根据本次交易相关协议及相关方出具的承诺，如相关股权用于抵偿债务的，上市公司可通过参与委托股权收购及接受盛世达或相关股权受让方股权表决权委托的方式维持对标的公司股权表决权的比例，不会对上市公司控制的标的公司表决权比例及标的公司控制权稳定性产生重大不利影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

问题3、报告书显示，以2020年12月31日为评估基准日，标的公司威宇医疗评估值为110,900万元。经交易双方协商一致，增资时威宇医疗100%股权的作价为110,900万元。现金购买时威宇医疗100%股权的作价为105,000万元，你公司需支付盛世达31,661.54万元股权转让款。本次股权转让交易价款来源于你公司签订《附条件生效股权转让协议》之日起通过出售房地产资产所筹集的自有资金，盛世达于交割日后实际收到的股权转让价款累计不得高于同期你公司房地产资产出售回款，具体付款安排及进度由双方根据房地产资产出售情况另行协商确定。请你公司说明：

（1）现金购买股权相比现金增资及评估作价有所折让的主要考虑，可能对你公司财务状况及经营成果的影响。

（2）针对标的公司审计报告即将过期的后续安排。

（3）截至2021年一季度末，你公司现金及现金等价物余额仅为867.11万元，相比2020年末有所下降，一年内到期的债务（包括短期借款、应付票据、其他流动负债）约为7亿元。请结合债务到期情况、可自由支配资金、房地产资产出售回款安排及预计经营现金流、可用融资额度等，说明你公司本次股权转让价款及增资款的具体资金来源及预计支付安排，是否存在未能按期履约的风险，相关安排是否可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生影响，以及你公司拟采取的应对措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

一、现金购买股权相比现金增资及评估作价有所折让的主要考虑，可能对你公司财务状况及经营成果的影响

（一）现金购买股权相比现金增资及评估作价有所折让的主要考虑

本次交易现金购买股权支付对价为31,661.54万元，标的公司100%股权作价为105,000万元，略低于评估结果；现金增资时标的公司100%股权作价为110,900万元，与评估结果相同。两次交易作价的差异系两次交易的交易对方及交易方式有差异。

本次股权转让的交易对方为盛世达，交易作价一方面参考本次评估报告的结果，另一方面也综合考虑盛世达的资金成本、前后两次交易的时间间隔、受让标的公司股权时承担的交易风险等因素。

本次增资的交易对方为标的公司及其全部股东，交易作价一方面参考本次评估报告的结果，另一方面也考虑到标的公司其他剩余股东（宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技）对股权稀释的接受程度。

综上，收购及增资的作价有所差异，系上市公司与交易各方充分谈判协商的结果，具有合理性。

（二）可能对公司财务状况及经营成果的影响

假设以2020年12月31日作为收购日，若以105,000万元作为现金购买股权时标的公司100%股权作价，则本次交易完成后商誉金额为7,856.95万元、占总资产的比例为6.07%；假设以110,900万元作为现金购买股权时标的公司100%股权作价，则本次交易完成后商誉金额为9,636.03万元、占总资产的比例为7.45%。

综上，本次现金购买股权的价格差异，主要会影响公司合并报表的商誉金额，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

二、针对标的公司审计报告即将过期的后续安排。

本次重组交易标的经审计的财务数据基准日为2020年12月31日，有效期截止日为2021年6月30日。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

根据2020年2月《中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（以下简称“《通知》”）之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”

因此，考虑到因疫情影响导致的审计基准日的财务数据即将到期，为加快推进本次重组事项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《通知》的相关规定，经向深交所申请，公司本次重组相关财务数据的有效期延长一个月，即有效期截止日由2021年6月30日延期至2021年7月31日。

三、截至2021年一季度末，你公司现金及现金等价物余额仅为867.11万元，相比2020年末有所下降，一年内到期的债务（包括短期借款、应付票据、其他流动负债）约为7亿元。请结合债务到期情况、可自由支配资金、房地产资产出售回款安排及预计经营现金流、可用融资额度等，说明你公司本次股权转让价款及增资款的具体资金来源及预计支付安排，是否存在未能按期履约的风险，相关安排是否可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生影响，以及你公司拟采取的应对措施

（一）本次股权转让价款及增资款的具体资金来源

本次股权转让价款及增资款的具体来源为公司自有资金。根据公司经营安排，公司2021年预计实现营业收入约4.28亿元，转让公司重庆荣丰预计收款约6.97亿元，以上资金合计约11.25亿元。

本次股权转让价款及增资款合计约3.77亿元，上述款项足以覆盖本次交易所需支付金额。

（二）本次股权转让价款及增资款的预计支付安排

1、股权转让的预计支付安排

根据《附条件生效股权转让协议》及补充协议之约定：“本次股权转让交易价款来源于甲方（荣丰控股）签订《附条件生效股权转让协议》之日起通过出售房地产资产所筹集的自有资金，乙方（盛世达）于交割日后实际收到的股权转让价款累计不得高于同期甲方房地产资产出售回款，具体付款安排及进度由双方根据房地产资产出售情况另行协商确定。”

公司预计2021年8月份支付本次股权转让所需大部分款项、2021年底前支付完毕全部股权转让款项。

2、增资款的预计支付安排

根据《附条件生效的增资协议》及补充协议之约定，交割的先决条件为：

“（1）本协议经各方适当签署；（2）荣丰控股股东大会审议通过本次增资；（3）目标公司完成资产评估；（4）上市公司与长沙文超、新余纳鼎签署的《表决权委托协议》已合法生效并对签署各方产生约束力；（5）上市公司与盛世达于《股权转让协议》项下的目标股权已完成交割。

在上述条件均满足的5个工作日内，现有股东及目标公司应签署本次增资办理工商变更和备案的相关文件；投资方应提供其营业执照复印件、推选董事或监事人员（如有）的身份证复印件等办理工商登记所需的必要文件或资料，目标公司应当申请办理本次增资的工商变更登记。

在前述条件均满足或被投资方以书面方式豁免后的10个工作日内，投资方应将投资款一次性付至目标公司的基本银行账户。”

公司预计2021年8月份支付全部增资款项。

（三）公司是否存在未能按期履约的风险，相关安排是否可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生影响，以及你公司拟采取的应对措施

截至2021年一季度末，公司银行短期借款1.90亿元，该借款的到期日为2022年1月；应付票据3.57亿元，公司根据票据到期日陆续偿还；其他流动负债1.55亿元，为公司大股东盛世达向公司提供的借款。经过上述分析，可知公司一年内到期的主要债务约为7.02亿元。

根据公司经营安排，公司2021年预计实现营业收入约4.28亿元，转让子公司重庆荣丰预计收到款项约6.97亿元，以上资金合计约11.25亿元。另外，根据公司2020年度股东大会决议，为满足资金需求，2021年度公司拟向控股股东盛世达申请不超过5亿元的借款额度。

本次交易公司共需支付交易对价约3.77亿元。综合上述情况，公司用于此次交易的资金较为充裕，付款安排已考虑了资金现状及未来现金流状况，未能按期履约的风险较小，不会对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生重大不利影响。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：现金购买股权与现金增资的交易对方和交易方式存在差异，故两者作价差异具有合理性，该差异不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。公司未能按期履约的风险较小，相关付款安排不会对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生重大不利影响。

问题4、报告书显示，本次交易设置了业绩承诺与补偿安排。本次股权转让的业绩承诺方为盛世达，本次增资的业绩承诺方为宁湧超，盛世达、宁湧超均承诺标的公司在2021至2023年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200万元、12,300万元。业绩承诺期内，将对标的公司当期实现的净利润数与协议约定的承诺净利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告。如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润的90%，承诺方无需进行补偿。如果标的公司截至当期期末未完成承诺净利润的比例在10%以上的，盛世达以未完成承诺净利润的比例对应的本次转让标的股权交易对价总额（即31,661.54万元）、宁湧超以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对价总额（即6,000万元）计算应补偿现金金额。

而预案显示，盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎承诺威宇医疗2020至2023年经审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于12,000万元、15,000万元、20,000万元、25,000万元。宁湧超、长沙文超、新余纳鼎为第一顺位补偿义务人，盛世达为第二顺位补偿义务人，并以未完成承诺净利润的比例对应的拟购买资产交易作价计算应补偿现金金额。

（1）根据相关协议约定，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润的90%，盛世达无需进行补偿，且未对标的股权减值测试进行具体约定。请说明设置上述安排的主要考虑，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》）关于业绩补偿的相关规定。

（2）本次交易中，宁湧超以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对价总额承担补偿义务，且其作为执行事务合伙人的长沙文超、新余纳鼎并未作为补偿义务人，与预案对应的安排存在较大差异。请你公司说明作出上述安排的主要考虑及合理性，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

（3）请结合问题（1）（2）及预案对应的安排，明确盛世达、宁湧超作为补偿义务人履行业绩补偿义务的具体安排，并说明相关安排的主要考虑及合理性。

（4）请说明本次交易设置业绩承诺的参考依据，明确扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润的具体口径，并结合标的公司2020年及以前年度的经营状况和业绩情况等，说明承诺净利润相比预案有所下滑的主要原因，充分论证业绩承诺设置的合理性、可实现性，并明确专项审核报告的出具期限。

（5）盛世达持有你公司40.81%的股份，质押比例为96.25%。因涉及湖南百佳利益责任纠纷案，宁湧超持有标的公司13.30%股权、持有标的公司股东长沙文超的35.00%合伙份额、持有标的公司股东新余纳鼎有限合伙人新余鸿林的34.58%合伙份额被司法冻结。请你公司结合相关股东股份质押、涉及诉讼具体情况及进展、自身资金实力、所控制企业的主要财务状况等，分析补偿义务人盛世达、宁湧超对其补偿义务的履约能力，以及相关事项是否可能对本次交易的付款安排、标的公司后续运营等产生影响。

请你公司独立董事、独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、根据相关协议约定，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润的90%，盛世达无需进行补偿，且未对标的股权减值测试进行具体约定。请说明设置上述安排的主要考虑，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》）关于业绩补偿的相关规定。

2021年6月29日，上市公司与盛世达签订了《股权转让协议之补充协议（二）》，对相关业绩补偿条款修订为以下表述：

“在业绩承诺期内，如果目标公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：

当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让标的股权对应的最终交易价格-累积已补偿金额

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。”

2021年6月29日，公司与盛世达签订了《股权转让协议之补充协议（二）》，增加了减值测试补偿条款：

“3.1.业绩承诺期期满后4个月内，荣丰控股应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并由该会计师事务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如目标股权期末减值额>盛世达已承担的累计业绩补偿金额，则盛世达应向荣丰控股承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

减值测试补偿金额=目标股权期末减值额—盛世达已承担的累计业绩补偿金额。

目标股权期末减值额=目标股权对应的最终交易价格—减值测试目标股权评估值±业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对目标股权的影响。

3.2.如盛世达依据本协议约定需履行减值补偿义务，则荣丰控股有权从其当期应付盛世达的交易对价中扣除盛世达当期应补偿金额，不足部分由盛世达在收到荣丰控股书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至荣丰控股指定账户。

3.3.盛世达根据本协议约定进行业绩补偿金额、违约金及减值测试补偿金额合计不超过目标股权的交易对价总额。”

综上，上述安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》）关于业绩补偿的相关规定。

二、本次交易中，宁湧超以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对价总额承担补偿义务，且其作为执行事务合伙人的长沙文超、新余纳鼎并未作为补偿义务人，与预案对应的安排存在较大差异。请你公司说明作出上述安排的主要考虑及合理性，是否有利于维护上市公司及中小股东利益

预案中，由宁湧超、长沙文超、新余纳鼎共同作为第一顺位补偿义务人，以未完成承诺净利润的比例对应的拟购买资产交易作价承担补偿义务；本次交易中，宁湧超以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对价总额承担补偿义务，且其作为执行事务合伙人的长沙文超、新余纳鼎并未作为补偿义务人。因此，本次交易与预案对应的安排存在一定差异。

上述安排存在差异的主要原因及合理性如下，有利于维护上市公司及中小股东利益：

（一）与预案相比，本次交易对方案进行了调整：预案阶段，上市公司拟发行股份购买盛世达、长沙文超、新余纳鼎、宁湧超、农银高投、云旗科技合计持有的威宇医疗100%的股权，宁湧超、长沙文超、新余纳鼎均系作为拟收购股权的出让方；本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司的全部30.15%股权、拟以现金0.60亿元对标的公司进行增资，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。

（二）在本次交易中，公司拟以0.60亿元对标的公司增资，宁湧超作为标的公司目前的实际控制人和主要经营负责人，以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对价总额承担补偿义务。而农银高投、云旗科技作为财务投资者，不直接参与标的公司的日常经营活动；长沙文超、新余纳鼎中宁湧超及其一致行动人合计占比均未超过二分之一，而除宁湧超外的其他合伙人并无承担补偿义务的意愿。因此，各方根据市场化原则，经自主协商确定，长沙文超、新余纳鼎不再承担补偿义务，由宁湧超承担补偿义务。

根据《1号指引》的规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”

虽然宁湧超不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，也未因本次交易而获得任何股份和现金，但其作为本次交易前标的公司的实际控制人，公司为了控制风险、维护上市公司及中小股东利益，经上市公司与宁湧超协商一致，宁湧超同意对本次增资交易对价总额承担补偿义务。

三、请结合问题（1）（2）及预案对应的安排，明确盛世达、宁湧超作为补偿义务人履行业绩补偿义务的具体安排，并说明相关安排的主要考虑及合理性。

根据各方协商一致，盛世达、宁湧超将分别按照已签署的《股权转让协议》及补充协议、《增资协议》及补充协议的约定履行业绩补偿义务，不存在补偿顺位的安排。若标的公司未完成承诺净利润，盛世达、宁湧超均需按照上述约定履行补偿义务，即盛世达以未完成承诺净利润的比例对应的本次股权转让交易对价总额承担补偿义务、宁湧超以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对价总额承担补偿义务。

上述安排的原因主要系本次股权转让、增资的交易对方不同，股权转让的交易对方为盛世达、增资的交易对方为标的公司及宁湧超等标的公司股东，故盛世达作为股权转让的交易对方、宁湧超作为本次交易前标的公司的实际控制人各自独立履行补偿义务，该安排具有合理性。

四、请说明本次交易设置业绩承诺的参考依据，明确扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润的具体口径，并结合标的公司2020年及以前年度的经营状况和业绩情况等，说明承诺净利润相比预案有所下滑的主要原因，充分论证业绩承诺设置的合理性、可实现性，并明确专项审核报告的出具期限。

（一）业绩承诺的参考依据及计算口径

1、业绩承诺的参考依据

经交易各方协商，本次业绩承诺金额参考了标的公司收益法评估预测时的净利润，具体金额如下：

单位：万元

由上表可知，业绩承诺金额略高于标的公司收益法评估预测时的净利润，主要系交易各方在协商业绩承诺金额时，还考虑了本次交易6,000万元增资完成后对标的公司未来业务开展的促进作用。

2、业绩承诺的计算口径

根据交易各方签署的《股权转让协议之补充协议（一）》、《增资协议之补充协议（一）》，本次业绩承诺的计算口径为“标的公司的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润”。

（二）承诺净利润相比预案有所下滑的主要原因及业绩承诺设置的合理性、可实现性

1、承诺净利润相比预案时下滑的原因及合理性

本次披露的承诺净利润相比预案时有所下滑，下滑的主要原因及该设置的合理性如下：

（1）资金支持金额不同

预案时，公司拟募集配套资金不超过4.40亿元用于标的公司的业务发展等用途。相关主体在作出业绩承诺时，充分考虑了新增大量资金投入后、标的公司的业务量可以实现快速增长。

本次披露的承诺净利润是在参考收益法评估时预测的净利润基础上，考虑了本次交易0.60亿元的增资，远低于预案时的4.40亿元。故本次披露的承诺净利润低于预案时披露的承诺净利润。

（2）行业政策发生变化

预案时，虽然《治理高值医用耗材改革方案》已公布，但是高值医用耗材带量采购政策的推行节奏、实施范围尚具有较大的不确定性，故在预测未来业绩时未考虑带量采购政策的影响。

截至目前，国内多个省份已经出台了高值耗材带量采购方案，2021年4月1日国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《关于开展部分骨科类高值医用耗材产品信息采集工作的通知》，全国层面的骨科类高值医用耗材带量采购政策即将启动。故本次评估时充分考虑了带量采购政策对未来业绩的影响，假设2022年开始全国范围内全部骨科耗材产品均实施带量采购。

带量采购政策实施后，虽然行业市场集中度提高、标的公司产品销量提高，但是产品单价的下降会导致标的公司收入下降、净利润减少。故本次披露的承诺净利润会低于预案时的承诺净利润。

2、业绩承诺设置的可实现性

从行业发展情况来看，标的公司所在的医用骨科植入耗材行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力；从标的公司自身竞争优势来看，标的公司为医用骨科植入耗材领域的专业配送商和技术服务提供商，具备上游厂商资源优势、下游市场渠道覆盖优势、专业人才队伍优势、客户需求相对稳定的优势等核心竞争力。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的融资能力获取资金支持，拓展业务范围和经营渠道，强化其市场地位和盈利能力，进一步提升竞争力。基于上述情况，同时考虑本次交易业绩承诺系参考收益法评估时预测的净利润及考虑行业政策变化而审慎作出，本次交易业绩承诺设置具有可实现性。

（三）专项审核报告的出具期限

2021年6月29日，公司与交易各方分别签署了《股权转让协议之补充协议（二）》、《增资协议之补充协议（二）》，对专项审核报告和减值测试报告的出具期限进行了约定。即专项审核报告应在每一个会计年度结束后4个月内出具，减值测试的专项审核意见将在业绩承诺期届满后4个月内出具。

综上，本次交易的业绩承诺金额与预案时有差异，主要是考虑到行业政策的变化、资金支持的不同，业绩承诺设置具有合理性、可实现性。

五、盛世达持有你公司40.81%的股份，质押比例为96.25%。因涉及湖南百佳利益责任纠纷案，宁湧超持有标的公司13.30%股权、持有标的公司股东长沙文超的35.00%合伙份额、持有标的公司股东新余纳鼎有限合伙人新余鸿林的34.58%合伙份额被司法冻结。请你公司结合相关股东股份质押、涉及诉讼具体情况及进展、自身资金实力、所控制企业的主要财务状况等，分析补偿义务人盛世达、宁湧超对其补偿义务的履约能力，以及相关事项是否可能对本次交易的付款安排、标的公司后续运营等产生影响。

（一）补偿义务人盛世达对其补偿义务的履约能力

根据本次交易涉及的《股权转让协议》及其补充协议，本次现金购买股权的业绩承诺方为交易对方盛世达，盛世达承诺标的公司在2021年度、2022年度、2023年度实现经审计的标的公司扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200.00万元、12,300.00万元，在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式以未完成承诺净利润的比例对应的本次转让标的股权交易对价总额（即31,661.54万元）承担补偿责任。

对于上述补偿义务，盛世达具备一定的履约能力，具体理由如下：

1、盛世达所持荣丰控股股份质押情况不会对其履行补偿义务产生重大不利影响

截至目前，盛世达持有荣丰控股股份59,926,083股，持股比例为40.81%，其中57,680,703股被质押，质押比例96.25%，质权人为哈尔滨银行股份有限公司天津分行，质押到期日为2022年9月8日。

盛世达的上述股份质押担保的是上海宫保商务咨询有限公司向哈尔滨银行股份有限公司天津分行的借款，截至目前，尚有56,737万元本金未偿还；除了盛世达的上述质押外，盛世达、王征就该笔债务提供了最高额连带责任保证担保。

就上述借款与质押，盛世达实际控制人王征作出书面承诺：“本人承诺，将严格按照资金融出方哈尔滨银行股份有限公司天津分行的约定，以上海宫保商务咨询有限公司自有、自筹资金足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致盛世达所持荣丰控股股权被质权人行使质押权。本人资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，本人就上述借款提供的最高额连带责任保证担保具备相应履约能力，若上海宫保商务咨询有限公司到期未偿还上述借款，本人将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借款、房产变现等形式，将尽最大努力，积极履行担保义务。”

2、自身资金实力保障其履行补偿义务

报告期内，盛世达单体报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

假设本次交易完成，盛世达将收到交易价款31,661.54万元现金；根据新余纳鼎、盛世达的书面确认与承诺，盛世达对新余纳鼎享有7,666万元借款债权，新余纳鼎以其持有的威宇医疗15.08%股权（对应出资额1,700万元）为该借款提供股权质押担保。以上收款或回款将进一步保障盛世达履行补偿义务。

3、所控制企业的主要财务状况及盛世达企业诚信状况

截至目前，除上市公司荣丰控股及其附属企业外，盛世达还持有安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司14,999.00万股股权（持股比例10%）。根据Wind统计数据，截至2021年3月31日，其净资产为567,529.30万元，2020年的净利润为68,606.54万元。

根据盛世达的《企业信用报告》，并经登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至目前，盛世达不存在债务诉讼事项、不存在被列入失信被执行人的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信状况良好，不存在诚信方面的重大违规或违约情形。

2021年6月29日，盛世达出具《关于本次重大资产重组相关事项的说明与承诺函》，承诺：“本公司资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，本公司就本次交易相关协议项下的义务（包括但不限于业绩补偿义务、减值补偿义务、违约责任等）具备相应履约能力。若本公司未来需根据相关协议进行业绩补偿的，本公司将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借款、房产变现等形式，将尽最大努力，积极保障补偿义务的切实履行。”

（二）补偿义务人宁湧超对其补偿义务的履约能力

根据本次交易涉及的《增资协议》及其补充协议，本次增资的业绩承诺方为宁湧超，宁湧超承诺标的公司在2021年度、2022年度、2023年度实现经审计的标的公司扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200.00万元、12,300.00万元，在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，宁湧超无需进行补偿，否则应以现金方式以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对价总额（即6,000万元）计算承担补偿责任。

对于上述补偿义务，宁湧超具备一定的履约能力，具体理由如下：

1、涉及诉讼具体情况及进展

截至目前，宁湧超涉及诉讼的具体情况及进展如下：

注1：宁湧超持有的标的公司13.30%股权被申请诉讼财产保全，存在司法冻结。

注2：宁湧超持有的长沙文超35.00%合伙企业财产份额、持有的新余鸿林34.5826%合伙企业财产份额被申请诉讼财产保全存在司法冻结情形，业已解除。

宁湧超上述案件的诉讼代理人对上述案件出具了《关于（2021）湘0104民初2003号及（2021）湘01民初246号案的意见》，具体内容如下：

“关于原告杨永兴诉被告深圳市中广创投医疗产业投资基金(有限合伙)、新余百高创业投资管理有限公司、新余百缘投资管理有限公司、屠伟、李荃、辜正叶、张伟河、宁湧超、易胜及第三人湖南百佳生物工程有限公司损害公司利益责任纠纷案[案号为（2021）湘0104民初2003号]的意见:根据该案事实及现有证据情况，原告杨永兴就该案要求被告宁湧超承担赔偿责任没有任何事实和法律依据，宁湧超不应承担任何责任。”

“关于原告杨永兴诉被告深圳市中广创投医疗产业投资基金(有限合伙)、新余百高创业投资管理有限公司、新余百缘投资管理有限公司、屠伟、李荃、辜正叶、张伟河、宁湧超、易胜及第三人湖南百佳生物工程有限公司损害公司利益责任纠纷案[案号为（2021）湘01民初246号]的意见:根据该案事实及现有证据情况，原告杨永兴就该案要求被告宁湧超承担赔偿责任没有任何事实和法律依据，宁湧超不应承担任何责任。”

就宁湧超的上述涉诉案件可能对本次交易产生的风险，上市公司已在2021年6月8日披露的《重组报告书（草案）》“第十一节 风险因素”/“三、其他风险”/“宁湧超涉诉风险”中进行提示。

2、自身资金实力保障其履行补偿义务

宁湧超有多年管理企业的经验，其在管理企业时积累的薪金所得，有助于提升其财务、资产状况，其最近三年的主要任职情况如下：

3、所控制企业的主要财务状况及宁湧超个人诚信状况

截至目前，宁湧超直接持有标的公司股权13.30%，根据中联评估出具的《评估报告》，于评估基准日2020年12月31日，威宇医疗100%股权评估值为110,900.00万元，因此，宁湧超持有的13.30%股权价值为14,749.70万元。

截至目前，根据宁湧超的个人征信报告，并经登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），宁湧超不存在债务诉讼事项、不存在被列入失信被执行人的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信状况良好，不存在诚信方面的重大违规或违约情形。

2021年6月29日，宁湧超出具《承诺函》，承诺：“本人资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，本人就本次交易相关协议项下的义务（包括但不限于业绩补偿义务、减值补偿义务、违约责任等）具备相应履约能力。若本人未来需根据相关协议进行业绩补偿的，本人将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借款、房产变现、标的公司剩余股权质押融资等形式，将尽最大努力，积极保障补偿义务的切实履行。”

（三）相关事项是否可能对本次交易的付款安排、标的公司后续运营等产生影响

1、相关事项对本次交易的付款安排的影响

根据本次交易涉及的《股权转让协议》及其补充协议、《增资协议》及其补充协议，本次交易的付款安排如下：

对于本次现金购买股权，荣丰控股以现金方式支付标的股权的交易对价。交易对价款来源于荣丰控股签订《股权转让协议》之日起通过出售房地产资产所筹集的自有资金，盛世达于交割日后实际收到的股权转让价款累计不得高于同期荣丰控股房地产资产出售回款，具体付款安排及进度由双方根据房地产资产出售情况另行协商确定。

对于本次增资，荣丰控股在相关先决条件均满足或以书面方式豁免之日后的十（10）个工作日内，应向标的公司一次性支付全部增资款。

根据上述安排，本次交易的付款主体为荣丰控股，因此，盛世达的股权质押、宁湧超的涉及诉讼对本次交易的付款安排不会造成不利影响。

2、相关事项对标的公司后续运营的影响

截至目前，宁湧超持有的标的公司13.30%股权被司法冻结，若宁湧超因上述案件产生实际赔偿义务而导致冻结股权被执行，其参与标的公司后续运营的积极性将可能因在标的公司拥有的股权权益降低受到一定影响。鉴于：

①本次交易中作出了超额业绩奖励安排：为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并同意，在承诺期间各个会计年度结束后，如标的公司截至当期期末的累积实际利润大于截至当期期末的累积承诺利润，就超出截至当期期末的累积承诺利润部分，由上市公司对标的公司管理团队实施超额业绩奖励，宁湧超有权代表管理团队要求标的公司及时足额支付。

②宁湧超已与标的公司签订《保守商业秘密与竞业禁止协议》，约定宁湧超供职于威宇医疗工作期限内及自宁湧超离职（无论任何原因离职）之日起2年以内不得在中国国内外从事与威宇医疗相同的行业。若相关人员违反了上述竞业禁止规定，按照《保守商业秘密与竞业禁止协议》的约定，相关人员至少需向标的公司赔偿其“在任职期限内已得到薪金的70%。宁湧超承诺其将严格遵守上述协议安排，不会从事可能损害上市公司及其股东利益的行为。

因此，本次交易中的超额业绩奖励安排有利于增强宁湧超参与标的公司后续运营的积极性，在宁湧超的承诺及其与上市公司签署的竞业禁止协议得以充分遵守的基础上，相关事项对标的公司后续运营不会产生重大不利影响。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

1、本次交易中涉及的业绩承诺及补偿的安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关规定。

2、虽然宁湧超不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，也未因本次交易而获得任何股份和现金，但其作为本次交易前标的公司的实际控制人，上市公司为了控制风险、维护上市公司及中小股东利益，经上市公司与宁湧超协商一致，宁湧超同意对本次增资交易对价总额承担补偿义务。

3、因本次股权转让、增资的交易对方不同，股权转让的交易对方为盛世达、增资的交易对方为标的公司及宁湧超等标的公司股东，故盛世达作为股权转让的交易对方、宁湧超作为本次交易前标的公司的实际控制人各自独立履行补偿义务，该安排具有合理性。

4、本次交易的业绩承诺金额与预案时有差异，主要是考虑到行业政策的变化、资金支持的不同，业绩承诺设置具有合理性、可实现性。

5、本次交易的补偿义务人盛世达、宁湧超对其补偿义务具备一定的履约能力，相关事项不会对本次交易的付款安排、标的公司后续运营等产生重大不利影响。

七、中介机构核查意见

问题5、本次交易同时设置了超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至当期期末的累积实际净利润-截至当期期末的累积承诺净利润）×33.74%×70%-上市公司已累计支付超额业绩奖励。奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司及业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定。请你公司说明：

（1）超额业绩奖励计算公式相关指标设置的主要依据及合理性，是否与本次交易现金增资的业绩补偿安排相匹配。

（2）奖励对象是否可能为你公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，是否符合《1号指引》关于业绩奖励的相关规定。

一、超额业绩奖励计算公式相关指标设置的主要依据及合理性，是否与本次交易现金增资的业绩补偿安排相匹配

（一）超额业绩奖励计算公式相关指标设置的主要依据及合理性

本次超额业绩奖励金额=（截至当期期末的累积实际净利润-截至当期期末的累积承诺净利润）×33.74%×70%-上市公司已累计支付超额业绩奖励。在计算的当期奖励金额小于或等于0时，按0取值，即已经奖励的金额不冲回。为免异议，向标的公司管理团队支付的前述超额业绩奖励总额应不超过本次交易总对价（37,661.54万元）的20%（即7,532.308万元），超过部分无需支付。

其中，33.74%为本次交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，70%为各方协商后的计算比例，即上市公司将其享有标的公司超额业绩部分的70%奖励给标的公司的管理团队。

根据《1号指引》相关规定，“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”

本次超额业绩奖励的设置符合《1号指引》的规定，是交易各方充分协商后的结果，具有合理性。

（二）超额业绩奖励是否与本次交易现金增资的业绩补偿安排相匹配

超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励标的公司届时在任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。

根据《增资协议之补充协议（二）》，本次超额业绩奖励的对象为“届时仍在标的公司任职的管理人员和核心人员（不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人）”。上述激励对象与长沙文超、新余纳鼎的合伙人并不存在对应关系，具体的激励对象名单将会由上市公司及增资的业绩承诺方宁湧超根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事会决议通过。

综上，超额业绩奖励与本次交易现金增资的业绩补偿安排具有一定的匹配性。

二、奖励对象是否可能为你公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，是否符合《1号指引》关于业绩奖励的相关规定

根据《1号指引》相关规定，“上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。”

根据《增资协议之补充协议（二）》的约定：“超额业绩奖励以现金方式由上市公司进行奖励，奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理人员和核心人员（不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人），具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司及业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。”

根据协议约定，本次超额业绩奖励对象不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，相关安排符合《1号指引》关于业绩奖励的相关规定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：超额业绩奖励计算公式相关指标设置符合《1号指引》的规定、具有合理性，超额业绩奖励与本次交易现金增资的业绩补偿安排具有一定的匹配性；本次超额业绩奖励对象不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，相关安排符合《1号指引》关于业绩奖励的相关规定。

问题6、报告书显示，本次交易完成后，你公司有权择机以现金或发行股份等合法形式收购标的公司全部或部分剩余股权。业绩承诺期间，如标的公司前一年业绩承诺实现或者宁湧超足额向上市公司履行了业绩补偿义务的，在你公司未按照上述约定启动剩余股权收购的情况下，宁湧超有权要求上市公司收购宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技所持有的标的公司全部股权。请说明宁湧超行使上述权利时，你公司应就相关股权收购事项履行的审议程序，以及未能履约面临的违约责任及风险。

【回复】：

一、宁湧超行使上述权利时，公司应就相关股权收购事项履行的审议程序

《增资协议之补充协议（一）》第5.4条、5.5条约定，后续股权收购价格将参考标的公司业绩承诺期间实际盈利水平及届时标的资产评估结果等因素，由交易各方协商确定，具体操作细则由相关交易各方另行协商确定，并根据届时有效的法律法规执行。如果相关约定不符合届时有效法律法规的规定或监管部门的审核要求，交易各方将以上述约定的原则为基础，另行协商确定剩余股权收购方式。

根据《增资协议之补充协议（一）》相关约定，如宁湧超要求上市公司收购相关股权的，荣丰控股将与交易各方对相关股权的收购价格及操作细则进行协商。如荣丰控股结合届时的经营情况、资金筹措能力及收购价格，决定收购相关股权的，荣丰控股将依据各方协商确定的收购方式、收购价格及相关财务指标，严格按照届时有效的《公司章程》、上市公司监管规定及相关法律法规履行后续股权收购事项的审议程序。

二、宁湧超行使上述权利时，公司未能履约面临的违约责任及风险

根据《增资协议之补充协议（一）》第5.3条约定，在业绩承诺期间，如标的公司前一年业绩承诺实现或者宁湧超足额向上市公司履行了业绩补偿义务的，在上市公司未按照上述约定启动剩余股权收购的情况下，宁湧超有权要求上市公司收购宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技所持有的标的公司全部股权。

根据《增资协议》第12.1条约定，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用。

根据上述约定，宁湧超将来是否有权行使上述权利尚需结合标的公司业绩承诺的实现情况及宁湧超的业绩补偿义务履行情况确认，且《增资协议》《增资协议之补充协议（一）》对于后续股权的收购价格、操作细则、违约责任仅作原则性约定，如宁湧超届时主张行使权利的，交易各方间仍需对后续股权的收购价格、操作细则进行协商，存在根据届时实际情况对违约责任予以调整并明确的可能。此外，鉴于《增资协议》《增资协议之补充协议（一）》除原则性约定外，未对上市公司未能依宁湧超要求收购目标公司剩余股权的违约责任作出明确约定，如荣丰控股最终未能履约的，根据《增资协议》12.1条约定，除非宁湧超因上市公司未能履约行为而实际受到损失，否则荣丰控股无需向宁湧超进行赔偿。

综上，虽然《增资协议》对公司未能履约面临的违约责任作了原则性约定，宁湧超将来是否有权行使上述权利尚需结合标的公司业绩承诺的实现情况及宁湧超的业绩补偿义务履行情况确认，且交易各方间存在根据届时实际情况对违约责任予以调整并明确的可能。此外，鉴于《增资协议》未对上市公司未能依宁湧超要求收购目标公司剩余股权的违约责任作出明确约定，除非宁湧超因上市公司未能履约行为而实际受到损失，否则荣丰控股无需向宁湧超进行赔偿。

问题7、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》要求，全面披露交易对方主要业务发展状况、最近两年主要财务指标，以及相关产权及控制关系和下属企业名目等情况，包括交易对方股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，标的公司与交易对方是否存在约定投资收益及股权回购的相关安排，并说明自预案披露以来，交易对方股权或权益结构的变动情况及其主要原因。

【回复】：

一、本次交易对方基本情况

（一）现金购买资产的交易对方

1、盛世达

（1）基本情况

（2）历史沿革

1）2005年1月，盛世达成立

2005年1月21日，上海宫保和北京蓝天星出资成立了盛世达，注册资本为10,000万元，其中上海宫保以货币形式出资8,000.00万元，占注册资本的80%；北京蓝天星以货币形式出资2,000.00万元，占注册资本的20%。同日，盛世达召开股东会，决议同意制定并通过公司章程。公司选举王承中为执行董事，刘登华为监事，聘任盛小宁为总经理，任期均为三年。

2005年1月21日，盛世达取得《企业法人营业执照》（注册号：110000007944482）。

盛世达成立时的股权结构如下：

（下转D20版）