银行划扣一亿存款背后：*ST紫晶陷“违规担保”黑洞

2021年，上交所推动70余家公司完全或部分解决资金占用、违规担保问题，涉及金额570余亿元。 （视觉中国/图）

2022年6月16日，科创板上市公司*ST紫晶（688086.SH）发布公告，要跟自己的存款银行打个官司。

这家位于广东省梅州市的企业，从2021年4月至2022年2月间，跨越1600公里，在河南省三门峡市下辖卢氏县的河南卢氏农村商业银行股份有限公司（下称卢氏农商行）先后存入8500万元定期存款。

据公司6月16日公告，2022年3月20日，卢氏农商行无故划扣上述定期存单存款达7575.85万元。公司在该行还有活期存款，3月28日，卢氏农商行再次无故划扣公司活期存款账户2292.54万元。

截至目前，卢氏农商行共划扣*ST紫晶存款9868.39万元，并拒绝办理剩余924.15万元的银行资金转账业务。*ST紫晶已于近期将此储蓄存款合同纠纷向三门峡市中级法院提起诉讼。

近一亿元的储蓄存款，已经超过了*ST紫晶2022年一季度9221.41万元的营业总收入。截至2022年一季度末，*ST紫晶亏损1亿元，经营活动产生的现金流量为-1.06亿元。

引发市场哗然后，*ST紫晶在两日后发布补充公告，表示经自查发现，公司表述可能引起歧义或误解，上述定期存款划扣事项，与公司此前3.7亿元的违规担保案有关。

上市两年来，*ST紫晶股价从最高峰的86.59元/股一路下跌至7.73元/股，总市值从164.52亿元蒸发至目前的14.7亿元。2022年以来，*ST紫晶在99个交易日内累计下跌了67.27%，一度成为A股跌幅最大的公司。

科创板首只可索赔股票

*ST紫晶全称为广东紫晶信息存储技术股份有限公司，创立于2010年4月，2016年在新三板挂牌，两年后摘牌，2020年2月在科创板首发上市，有“光存储第一股”之称。

其主营业务为海量光存储设备以及高端可刻录蓝光光盘的研发、生产和销售。据公司上市招股书，*ST紫晶面对的主要是企业级市场，2017—2019年上半年，消费级市场仅分别占公司主营业务规模的6.43%、3.51%、7.24%。

南方周末记者以企业客户身份咨询*ST紫晶，公司一位销售人员表示，如果企业数据不多（照片、交易记录）不需要购买，“我们针对的是重要数据的长久保存”。

对于*ST紫晶产品与云盘、硬盘的区别，这位销售人员表示，公司光存储设备是以蓝光为介质，安全性好，但他也坦言，调阅不太方便。

从招股书来看，*ST紫晶产品分为单张存储容量达25G的一次性记录蓝光光盘、设备容量为10.5TB至612TB的光存储设备。

这些光存储设备产品价格不菲，据上述销售人员介绍，根据存储量的不同，设备售价从几万到上百万都有，“比如10TB的设备，售价几万块”。另据招股书，2019年上半年，*ST紫晶光存储设备销售均价达25.29万元/台。

这个价格令王华感到有些意外，他使用各类存储设备长达二十年，“我常用的是32TB的硬盘设备，已经算比较高端的产品，带自有供电等，不到6万元/台”。

王华认为，*ST紫晶的光存储设备更像是早年的光盘刻录机进行了大容量的扩容，可能更安全、长寿，更适合大型图书馆、博物馆的数据存储。

2016—2019年，公司净利润保持着高速增长，但随着*ST紫晶2020年2月登陆科创板，净利润从2019年的1.38亿元下滑至8182.6万元。因*ST紫晶上市后频繁变更业务模式等原因，立信会计师事务所对公司披露的2020年年报出具了保留意见。

2021年，公司业绩大幅变脸，亏损2.29亿元。2022年一季度，公司亏损1亿元。

2022年2月，*ST紫晶因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，这是科创板开市以来第一家被立案调查的公司。3月15日，上海金融法院正式受理投资者起诉*ST紫晶，成为第一例科创板上市公司涉证券欺诈责任纠纷案。

自此，*ST紫晶成为科创板首只可索赔股票。上海久诚律师事务所首席合伙人许峰对南方周末记者表示，目前部分*ST紫晶投资者希望通过诉前调解索赔，正在等待法院下一步安排。

业绩大幅下滑的同时，相关公告显示，2021年4月—2022年2月，*ST紫晶在实控人之一、董事长郑穆本人的授意安排下，完成了高达3.7亿元的违规担保事项。

违规担保是否有效

据中国证监会公告，上市公司违规对外提供担保，是指上市公司及其合并报表的控股子公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定对外提供担保。

其中包括未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序、董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息等。

据*ST紫晶于3月14日发布的《关于公司自查涉及违规担保事项的公告》，截至2022年3月10日，公司及子公司定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元，被担保人实际通过流动贷款和开具银行承兑汇票取得资金合计3.603亿元。

*ST紫晶提供的违规担保共16笔，共14家公司作为被担保人，在4家银行获取了流动资金贷款或银行承兑汇票。

其中包括*ST紫晶为三门峡森语房屋信息咨询有限公司等10家公司提供担保，合计担保金额8500万元，10家公司均为河南卢氏县企业，在卢氏农商行合计贷款7670万元。

存款质押时间为2021年4月—2022年3月，担保形式均为流动资金贷款。

根据*ST紫晶公告，这10家企业与公司客户（三门峡灵云大数据科技有限公司、深圳中农信大数据服务有限公司）的关联方，存在相同自然人交叉任职或持股情况，且公开信息显示联系电话号码相同。

换句话说，*ST紫晶以违规担保的方式合计为10家企业获得了7670万元贷款，而这些企业与公司客户的关联方是同一拨人。

*ST紫晶在卢氏农商行的最后一笔违规担保发生在2022年3月1日。19天后，卢氏农商行便划扣了公司7575.85万元定期存单存款。

南方周末记者多次致电*ST紫晶证券部，但公司电话始终处于接通后便立刻挂断的状态，卢氏农商行的电话也一直无人接听。

“类似于*ST紫晶这样的银行存款划扣，一般是涉及银行贷款违约，而上市公司又负有偿还或者代偿义务的情况下才会发生。”IPG中国首席经济学家柏文喜向南方周末记者表示。

如果实际控制人违规担保，所签订的担保合同对于上市公司来说是否有效？

“很多公司都存在违规担保的情况，可以说一查一个准。违规担保出现后，如果老板跑路了，因为没有经过董事会审议，公司是可以不认的。”A股一家上市公司的董秘陈橙对南方周末记者表示。

“目前是无效的，可以参考《九民纪要》。”许峰亦对南方周末记者表示。

《九民纪要》指的是最高人民法院2019年11月发布的关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》。

纪要第22条提到，上市公司为他人提供担保，债权人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息订立的担保合同，人民法院应当认定有效。否则即为无效。

*ST紫晶仅在公告中表示，公司实际控制人之一、董事长郑穆对此行为（违规担保）公开致歉，并承诺将就上述违规质押担保给公司造成的一切损失及潜在损失由公司或子公司承担连带赔偿责任。

掏空上市公司？

*ST紫晶并非孤例，近年来，上市公司违规担保频发。

2022年3月，上交所官网发布的一线监管情况通报显示，2021年，上交所推动七十余家公司完全或部分解决资金占用、违规担保问题，涉及金额570余亿元。针对相关违规行为分类实施自律监管惩戒，全年实施纪律处分34单，处分上市公司33家，相关责任人232名。

2022年2月，超讯通信（603322.SH）因涉嫌违规担保4.21亿元，被实施其他风险警示；紧接着，新潮能源（600777.SH）涉嫌违规担保，致使公司可能承担的债务本金高达15.94亿元；6月，德奥退（002260.SZ）难逃摘牌退市命运，5年前其曾卷入一起高达25亿的违规担保诉讼案。

一位券商行业人士向南方周末记者表示，上市公司可以为关联方正常担保，很多企业为了能够拿到比较低息的银行贷款，必须要有担保，上市公司担保较非上市公司效力更高，银行批下来的可能性更大，“上市公司与关联方之间有很多资金往来，相互担保的情况并不少见”。

“实控人的违规担保，一般是为了自己利益。”上述券商行业人士说，实控人通过第三方从上市公司借到钱后，这些钱可能就流进了实控人的腰包，而没有计入上市公司账里。

没查出来的违规担保可能更多。如果一家上市公司为关联方违规担保，但后者在期限内把钱还上了，上市公司违规担保就解除了，年报、审计报告、公告里都不可能查到。

“实际控制人可以通过担保方式掏空上市公司。”浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任盘和林对南方周末记者表示，隐瞒不披露的违规担保是上市公司的隐性负债，实控人利用隐性负债为自己的债务提供担保，如果恶意违约，债权人只能去找上市公司履行债权，实控人相当于变相占用上市公司资金。

退市保千（600074.SH）大股东掏空上市公司曾一度刷新A股跌停纪录。2017年年底，上市公司发现原控股股东涉嫌非经营性占用公司资金，违规担保6.52亿元等情况，向证券监管部门及公安机关报案，2020年公司退市。

陈橙亲历过一次违规担保案，公司资金部越过董秘办通过这种方式拉到了资金，“当时我和资金部的人天天吵架，但实际上即使违规担保情况爆发，需要担责的是董事长、总经理、董秘等高管，其他人无所谓。”

“有时候高管也不在乎，因为结果就是警示、通报批评。”陈橙表示。不少受访者均提到，相应的处罚力度与违规担保获得的资金相比，“成本太低”。

以*ST紫晶为例，在多次违规对外提供大额担保被发现后，公司实控人、时任董事兼总经理、时任财务总监受到的处罚是“予以公开谴责”，时任董事会秘书、紫晶存储持续督导保荐代表人受到的处罚是“予以通报批评”。

不过，陈橙感觉目前证监会等相关部门就违规担保查得很严，已经成为业内一条红线。

2022年1月28日，证监会、公安部、国资委和银保监会四部委联合发布了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，其中提出，公安机关对中国证监会移交的上市公司资金占用和违规担保涉嫌犯罪案件或者工作中发现的相关线索，要及时按照有关规定进行审查，符合立案条件的，应尽快立案侦查。

据*ST紫晶4月30日公告，中喜会计师事务所作为公司2021年度财务报告审计机构，对公司2021年度出具了无法表示意见的财务报表审计报告，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上交所对公司股票交易实行了“退市风险警示”。

（应受访者要求，王华、陈橙为化名）

南方周末记者 梅岭