1948年11月2日辽沈战役结束后，国民党军在东北的55万部队基本损失殆尽，其最精锐的美械王牌军新1军、新6军也覆灭于辽西走廊，这两个军是抗战时期由美军出装备、我国出人组建的精锐，弹药物资都不限量供应，因此对美式装备操作十分熟练，又在缅北、滇西战场与日寇多次较量，战斗经验十分丰富。
解放军风雨兼程一路南下，矛头直指黄百韬军团，此时正在徐州的邱清泉，也遇上了棘手的麻烦…当然，邱清泉也并非是没有真材实料的庸才，他是黄埔军校第二期学生，从北伐战争到抗日战争，邱清泉对蒋介石忠心耿耿，并在杜聿明的指挥下先战桂南，随后血战昆仑关，取得对日正面作战的一场宝贵胜利!
