1942年4月在缅甸，由于英军临战脱逃，日军56师团数万人围攻远征军，使远征军蒙受重大损失。腊戍失守，境内怒江西岸的部队处于崩溃状态。成千上万的难民拖家带口，与溃兵混在一起，沿滇缅公路经怒江上的惠通桥撤向保山。
1942年5月初，日军击败远征军后，进逼滇西，若不阻挡，不出十天昆明难保，西南危矣，无兵可调的蒋介石，只得将希望寄托在一个人身上。蒋介石曾任黄埔军校校长，这为他捞取了极其重要的政治及军事资本，后来他的嫡系将领，基本上都是黄埔系，对他死心塌地，比如说宋希廉。
