1942年4月在缅甸,由于英军临战脱逃,日军56师团数万人围攻远征军,使远征军蒙受重大损失。腊戍失守,境内怒江西岸的部队处于崩溃状态。成千上万的难民拖家带口,与溃兵混在一起,沿滇缅公路经怒江上的惠通桥撤向保山。
1942年5月初,日军击败远征军后,进逼滇西,若不阻挡,不出十天昆明难保,西南危矣,无兵可调的蒋介石,只得将希望寄托在一个人身上。蒋介石曾任黄埔军校校长,这为他捞取了极其重要的政治及军事资本,后来他的嫡系将领,基本上都是黄埔系,对他死心塌地,比如说宋希廉。