税务争议部编者按：企业重组涉及企业所得税、土地增值税、增值税、营业税等各个税种。实务中，企业在安排其涉及房地产的并购重组交易过程中容易发生尽管有效地递延了企业所得税成本，但却背负了沉重的土地增值税负担，导致整个重组安排的税负成本畸高的“顾此失彼”问题。
上市公司并购重组，涉及到公司、证券、劳动、税收等诸多法律关系的处理。在设计并购重组方案时，不能仅仅关注公司本身的商业目的、发展规划，还应当考虑到其他各项因素，从而在最大程度节约成本的同时，实现公司的商业诉求。
当前，我国国民经济进入转型升级阶段，企业重组整合日益加快，《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)就享受特殊性税务处理的条件明确放宽，为企业重组整合提供了税收助力器。本文以案例形式就股权收购重组方式做如下分析。1.
土地增值税向来是房地产企业最具有标志性的一个税种，因为土增税的税负尤为沉重，土地增值税的预征、清算的征管方式，也对土地增值税的日常管理提出了很高的要求，因此，土地增值税往往是房地产开发企业税务遵从的难点和重点。
国家税务总局分别曾于2000年、2009年和2011年以国税函〔2000〕687号、国税函〔2009〕387号、国税函〔2011〕415号的方式，对广西壮族自治区税务局、天津市地方税务局等地请示的三起股权转让个案予以批复，并建议按穿透处理。
